A Lei Complementar nº 227/2026, sancionada em janeiro de 2026, regulamenta normas gerais do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), com efeitos diretos no planejamento sucessório e patrimonial. Um dos pontos de maior impacto para famílias empresárias é a alteração na base de cálculo para transmissão de quotas de sociedades limitadas, ações de companhias fechadas e participações em holdings patrimoniais ou familiares.

Tradicionalmente, muitos contribuintes utilizavam o patrimônio líquido contábil como referência para o ITCMD em doações e heranças de participações societárias. A LC 227/2026 prioriza o valor de mercado (art. 152 e 154), exigindo metodologia tecnicamente idônea que reflita o valor econômico real — incluindo patrimônio líquido ajustado a valor de mercado de ativos e passivos, acrescido do fundo de comércio (goodwill).

Principais Mudanças na Base de Cálculo.

• Regra geral: A base de cálculo do ITCMD corresponde ao valor de mercado do bem ou direito transmitido na data do fato gerador;
• Para quotas e ações de sociedades fechadas (maioria das holdings familiares): A avaliação deve seguir metodologia tecnicamente idônea, considerando perspectivas de geração de caixa. O valor mínimo é o patrimônio líquido ajustado (ativos e passivos reavaliados a valor de mercado) acrescido do fundo de comércio (goodwill);
• Sociedades com cotação em mercado organizado: Usa-se a cotação de fechamento do dia anterior (quando houver negociação ativa nos 90 dias prévios).

Essa alteração eleva a base tributável, pois incorpora o valor econômico real da empresa — incluindo intangíveis como marca, clientela e potencial de geração de lucros —, e não mais apenas os valores contábeis históricos. Holdings patrimoniais que detêm imóveis ou outros ativos apreciados terão base de cálculo significativamente maior, reduzindo a vantagem fiscal de estruturas intermediárias para sucessão.

Necessidade de Revisão de Contratos Sociais e Estatutos

A nova realidade impõe revisões urgentes em documentos societários para mitigar riscos e otimizar o planejamento:

1. Cláusulas de avaliação e sucessão: Incluir disposições que prevejam critérios de valuation alinhados ao valor de mercado, com laudos técnicos periódicos, métodos de fluxo de caixa descontado ou múltiplos de mercado. Isso facilita defesas em fiscalizações e evita arbitramentos pela Fazenda.
2. Governança familiar: Reforçar acordos de sócios com regras de tag along/drag along, direito de preferência e restrições a transferências gratuitas, adaptadas ao novo custo tributário.
3. Reorganizações societárias: Avaliar cisões, incorporações ou doações parciais de quotas ainda em 2026, aproveitando a “janela” antes da plena vigência estadual.
4. Documentação robusta: Recomenda-se laudos de avaliação consistentes, memórias de cálculo e atas que justifiquem metodologias adotadas, fortalecendo a posição do contribuinte em eventuais contenciosos.

Recomendações Práticas para 2026

• Realize auditoria societária para mapear estruturas existentes e simular o impacto do ITCMD progressivo sobre doações/heranças.
• Priorize doações únicas ou estratégias sucessórias que evitem agregação de valores entre doador e donatário;
• Antecipe revisões de contratos sociais e estatutos, inserindo cláusulas de proteção ao equilíbrio patrimonial familiar;
• Considere estratégias complementares como doações com reserva de usufruto e testamentos para otimizar o planejamento;
• Monitore regulamentações estaduais, que definirão detalhes de avaliação de alíquotas.

A LC 227/2026 representa um marco no planejamento sucessório, tendo em vista que exige maior sofisticação na redação contratual e na estrutura societária. Famílias e empresários que agirem preventivamente em 2026 poderão minimizar custos e fortalecer o legado.

Nosso escritório acompanha de perto essas mudanças e oferece assessoria especializada em revisão de contratos sociais, estatutos, acordos de sócios e reestruturações patrimoniais adaptadas ao novo regime do ITCMD.

Caso deseje discutir os impactos específicos na sua estrutura societária ou familiar, nossa equipe está à disposição para uma análise personalizada e estratégica.

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